環球晶圓與SunEdison Semiconductor宣布達成最終協議

日期:105年8月18日

• 環球晶圓以每股美金12元之現金收購SunEdison Semiconductor普通股
• 交易總值美金6.83億元,包括SunEdison Semiconductor現有淨債務

臺灣新竹與美國密蘇里州St. Peters – 2016年8月18日(台灣時間) – 全球兩大頂尖矽晶圓廠商,環球晶圓股份有限公司(下稱「環球晶圓」)與SunEdison Semiconductor Limited(NASDAQ OMX代碼:SEMI;下稱「SunEdison Semiconductor」)於今日共同宣布,共同簽署最終協議,環球晶圓透過其子公司將以交易總值美金6.83億元(包括SunEdison Semiconductor現有淨債務),收購SunEdison Semiconductor全部流通在外普通股。對價為每1股支付現金美金12元,與本公告前30個交易日SunEdison Semiconductor平均收盤價相比,溢價78.6%;與本公告前最後一個交易日2016年8月17日之收盤價相比,溢價44.9%。環球晶圓與SunEdison Semiconductor雙方董事會一致決議通過此交易。

本交易將遵循新加坡法關於合議收購之規定,需經SunEdison Semiconductor股東會通過及其他交割先決條件成就,包括取得相關主管機關之核准並經新加坡最高法院審核。SunEdison Semiconductor已經申請並獲得新加坡Securities Industry Council合議收購不適用新加坡《公司收購及合併守則》之豁免。

環球晶圓董事長兼執行長徐秀蘭:「我們對此收購案非常振奮。」徐董事長總結:「我們相信此次合併的優勢在於兩家公司的客戶、產品、產能重疊性低,並可結合環球晶圓頂尖的運營模式與市場優勢及SunEdison Semiconductor遍布全球的據點與產品研發能力。我們會持續專注於服務客戶,加強並建立更完善的產品線,為客戶及股東創造更多價值。」

SunEdison Semiconductor總經理兼執行長Shaker Sadasivam:「我們非常高興達成這項協議,得以為股東爭取更多價值。我們相信此收購案對我們公司是最好的方案。我們期待本交易順利進行並有效率地在今年底前完成。」

環球晶圓之收購資金來源包括帳上現金及由臺灣銀行、華南商業銀行、兆豐國際商業銀行、台北富邦銀行與台新銀行所承諾之收購授信融資,支應收購價金以及償還SunEdison Semiconductor於交割時之現有債務。

環球晶圓預期本交易將帶來策略及營運效益,包括:
– 提升環球晶圓生產產能
– 增加環球晶圓之客戶群與產品線,拓展歐洲及南韓客戶,並取得SOI晶圓之技術
– 顯著擴大環球晶圓之規模

顧問
野村證券(Nomura Group)為環球晶圓之財務顧問、元大證券為環球晶圓之國內財務顧問、偉凱律師事務所(White & Case LLP)為環球晶圓之法律顧問。巴克萊銀行(Barclays)為SunEdison Semiconductor之財務顧問、Bryan Cave LLP及Rajah & Tann Singapore LLP為SunEdison Semiconductor之法律顧問。澳盛銀行集團(Australia and New Zealand Banking Group Limited)則為SunEdison Semiconductor董事會之獨立財務顧問,負責新加坡法之合議收購程序。

關於環球晶圓
環球晶圓,總部設立於臺灣新竹,是全球六大半導體矽晶圓廠商之一。成立於1981年,前身為中美矽晶製品股份有限公司半導體事業部門,於2011年自集團分割獨立。環球晶圓擅於製造3吋至12吋矽晶圓,產品廣泛應用於能源管理、汽車、資訊科技業及微機電系統(MEMS)。環球晶圓共計9個營運據點,遍布台灣、中國、美國、日本、丹麥及波蘭。環球晶圓於臺灣證券櫃檯買賣中心掛牌。

關於SunEdison Semiconductor
SunEdison Semiconductor為世界領先半導體矽晶圓製造與供應商。自創立以來55年,SunEdison Semiconductor一直是矽晶圓設計與研發技術的領導者。SunEdison Semiconductor研發製造據點遍布美國、歐洲及亞洲,致力於研發下一世代高效能半導體設備。SunEdison Semiconductor於NASDAQ OMX Global Select Market上市,股票代碼為SEMI。

更多相關資訊之索取
針對本交易,SunEdison Semiconductor將會申報股東委託書(proxy statement)至美國證券交易委員會(SEC)。股東委託書將寄至SunEdison Semiconductor股東。因涉及重要資訊,SunEdison Semiconductor之股東需詳細閱讀收到之股東委託書及其他遞交美國證券交易委員會關乎本案之文件或股東委託書中涉及之參考文件(若有)。股東委託書(當存在時)及任何SunEdison Semiconductor或環球晶圓遞交美國證券交易委員會之文件皆可自美國證券交易委員會之網站www.sec.gov查詢。提醒股東做出關乎本案之投資決定前,需詳細閱讀股東委託書及其他關乎本案之文件。

關係人資訊
環球晶圓及SunEdison Semiconductor雙方之董事與經理人可能為獲得SunEdison Semiconductor股東委託書之本案利害關係人。環球晶圓目前持有SunEdison Semiconductor流通在外約4.9%之普通股。環球晶圓及其董事與經理人之相關資訊可於環球晶圓於2016年8月18日遞交美國證券交易委員會之Schedule 14A文件查詢。SunEdison Semiconductor之董事與經理人之資訊及相關持股揭露於SunEdison Semiconductor 2016年股東會會議紀錄及最近之年報(Form 10-K)。其他關乎直接與非直接利害關係人之資訊,如持股情形或其他,將揭露於股東委託書與其他遞交美國證券交易委員會關乎本案之文件。

前瞻性聲明之注意事項
此新聞稿載有前瞻性聲明。部份前瞻性聲明中提到的預期,如:預計年底完成交易、環球晶圓預期之相關效益皆含有風險及不確定性,最終結果及過程可能與預期不符。風險及不確定性包括:交易未能於預計時間內完成或未完成,對SunEdison Semiconductor造成負面影響並影響股價;未能通過SunEdison Semiconductor股東會核准;未能完成或取得豁免交割先決條件之可能性,包括相關主管機關可能禁止、延誤或拒絕給予所需之核准;延誤或未完成交易;主管機關制止交易;發生非預期事件導致收購協議終止;股東對收購案提起訴訟;SunEdison Semiconductor經營團隊分散其於營運上之注意力;環球晶圓未能獲得足夠融資完成交易;因此公告影響SunEdison Semiconductor未能留住關鍵員工、維持客戶、供應商及其他第三方之關係;全球經濟與資本市場狀況不佳。前瞻性聲明僅於發布日當天有效。任何閱覽本資料之人士請勿過度依賴前瞻性聲明,環球晶圓及SunEdison Semiconductor並無意在此聲明發布後根據日後所發生或存在之事件或狀況做任何修正或更新。


發佈留言