環球晶圓股份有限公司與Siltronic 正式簽訂商業合併協議

  • 環球晶Siltronic的結合將打造一個半導體矽晶圓領域的產業領導者。
  • 環球晶擬以每股125歐元現金,公開收購Siltronic全部流通在外普通股,此收購價較環球晶Siltronic在公告己進入最終階段之協商前,截至於民國1091127日過去90天於Xetra交易市場之成交量加權平均價格溢價48%
  • 環球晶將公開收購Siltronic全部流通在外普通股。
  • Siltronic之最大股東Wacker Chemie已簽訂不可撤銷之應賣承諾協議(「IUA」),將應賣其持有之8%Siltronic股份。
  • 收購100%股權之總價金為5億歐元。

 環球晶圓股份有限公司(「環球晶」,股票代碼:6488,中華民國證券櫃檯買賣中心)與Siltronic AG (「Siltronic」,股票代碼:WAF,法蘭克福證券交易所),兩家半導體矽晶圓製造與銷售的領導者,今日宣佈簽訂商業合併協議(「BCA」),並確認環球晶將公開收購Siltronic所有流通在外股份。

BCA為實現雙方共同戰略願景以及成功合併所建立之合作架構。環球晶Siltronic預期此次結合將會帶來一系列的戰略與營運效益,包括:

  • 投入更多資源進一步擴大產能
  • 擴大產能及技術,滿足持續成長之客戶需求
  • 多樣化的資源組合,實現更靈活的生產能力
  • 進一步提升財務及營運規模
  • 預計產生之綜效將為環球晶之股東及客戶創造正面價值
  • 更廣泛的客戶群

選擇於公開收購期間應賣之Siltronic股東將以每股 125 歐元出售其持有之Siltronic普通股,此價格較環球晶Siltronic在公告己進入最終階段之協商前,截至於民國109年11月27日過去90天於Xetra交易市場之成交量加權平均價格溢價幅度為48%,較Siltronic於民國109年11月27日(公告此併購討論前之最後交易日)收盤價溢價幅度為10%。Siltronic的執行董事會(Executive Board)將依循既定的股利政策,擬向其股東發放2020財務年度每股約2歐元的股利,並預計本收購案完成前支付。

公開收購的最終交割將取決於完成相應交割先決條件,包括在公開收購期間達成最低收購股權比例,取得Siltronic之已發行股份總數65%,且需獲得相關主管機關核准。環球晶董事會以及Siltronic執行董事會與監事會已通過決議核准簽訂BCA。

同時,Siltronic最大股東Wacker Chemie AG(「Wacker Chemie」)已與環球晶簽訂不可撤銷之應賣承諾協議,將於公開收購期間出售其持有之所有Siltronic股份(約佔Siltronic之已發行股份總數的30.8%)予環球晶,該協議同時限制Wacker Chemie,不得撤回其對環球晶之承諾,不得接受其他競爭買家之收購提案。

待德國聯邦金融監管局(BaFin)核准此次公開收購文件後,公開收購將正式啟動。公開收購期間預計於民國109年12開始,並持續約五週。根據公開收購之相關法規及條件,公開收購期間亦得延長。

因認可Siltronic之技術能力以及員工將在結合後的事業體發揮關鍵作用,環球晶於BCA中承諾了一系列措施,其中包括:1)保留Siltronic於德國Burghausen生產基地作爲Siltronic之主要研發中心;2)確保有足夠的資本支出以支應現有的晶圓生產線;3)於民國113年年底前不得進行裁員或關閉Siltronic於德國之任何據點。

收購資金來源包括星展銀行承諾之併購借款。此併購案交割後,環球晶之擬制性負債比(扣除帳上現金),預計爲合併後擬制性EBITDA之2.6倍(假設完成收購Siltronic之100%股份)。此併購案交割後,環球晶調整後之每股盈餘預估將立即增加。

環球晶董事長暨執行長徐秀蘭女士表示:「我們相信此次交易不僅為環球晶Siltronic帶來效益,亦對我們的客戶、股東、以及其他利益相關者創造最大的共同利益。」她總結道:「此次交易將打造一個產業領導者,為全球所有半導體客戶提供完整且技術領先的產品線,並將整合兩家公司互補的技術及資源,使雙方結合後的事業體能更有效地投資進而擴充產能。」

顧問 

野村證券為環球晶之獨家財務顧問,年利達律師事務所(Linklaters LLP)以及偉凱律師事務所(White & Case LLP)為環球晶之法律顧問。

 環球晶介紹 

環球晶總部位於台灣新竹市,是全球五大矽晶圓製造商之一。1981 年創立時為中美矽晶製品股份有限公司之半導體事業處,後於 2011 年獨立分割為環球晶圓股份有限公司。專業領域為3吋至12吋之半導體矽晶圓製造,產品應用跨越電源管理元件、車用功率元件、資訊通訊元件、MEMS 元件等領域。環球晶為中華民國櫃檯買賣中心掛牌之上櫃公司。

重要提示:

本公告既不構成購買要約也不構成招攬出售Siltronic股份之要約。有關收購人向Siltronic AG股東提出之公開收購條件及進一步規定將在公開收購文件經德國聯邦金融監管局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht)核准後載於公開收購文件中。強烈建議Siltronic股東閱讀公開收購文件並針對其中之事項尋求適當獨立意見。此外,本公告既不構成出售要約也不構成招攬購買環球晶圓股份有限公司股份之要約。

本公告在特定司法管轄區(除德意志聯邦共和國)的發佈、刊發或分發可能會受法律限制。任何居住在其他司法管轄區之人士應告知自身並遵守任何適用規定。

本公開收購將依據並遵守《美國1934年證券交易法》第14e)條和該規則下的第14E條在美國進行,並根據其下第14d-1d)條豁免。

在適用的法律或法規允許範圍內,並依照德國的市場慣例,除透過公開收購,收購人、其關聯企業及/或代表其行事之第三方,得於美國以外並在遵守適用法律的前提下,於公開收購前、期間以及之後,直接或間接購買或安排購買Siltronic股份或任何可立即轉換、交換為Siltronic股份或含其執行權之證券。前述之購買可能於公開市場上根據市價或以非公開交易根據所協商之價格進行。有關此類股權購買之任何資訊,將根據德國或其他相關司法管轄區之法律或法規的要求進行揭露。

本公告中可能含有有關環球晶圓股份有限公司及其子公司(統稱「環球晶圓集團」)或Siltronic AG及其子公司(統稱」「Siltronic集團」)之陳述,且該陳述為或可能為「前瞻性陳述」。前瞻性陳述通常包括但不限於,例如「預估」、「目標」、「預期」、「估計」、「擬」、「計劃」、「相信」、「期望」、「目的」、「繼續」、「將會」、「可能」、「應當」、「或許」、「可以」或其他類似涵義的詞語等陳述。就其性質而言,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,因其與實際發生事件相關,並取決於將來可能或可能不會發生之情況。環球晶圓股份有限公司及收購人提醒閱讀此文件之人須留意前瞻性陳述,並不保證此類未來事件或未來業績的發生,尤其不能保證營運、財務狀況及流動性的實際結果,環球晶圓集團和Siltronic 集團所處之產業發展及此次收購及環球晶圓集團和/Siltronic集團相關事項的結果及影響可能與本公告中之前瞻性陳述存在重大差異。任何前瞻性陳述僅反映截至本公告發佈日之事宜。除非適用的法律要求,環球晶圓集團和收購人均無須承擔根據日後所發生或存在之新資訊、未來事件或其他原因,更新或修訂任何前瞻性陳述之義務。