Siltronic併購專區

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標的公司▸Siltronic AG (Siltronic)
收購對價▸ 以每股125歐元現金為對價,收購100%股份。
▸ 總收購價金37.5億歐元,企業價值40.2億歐元。
估價與溢價▸ 較截至2020年11月27日過去三個月之成交量加權平均價 (VWAP) 84.59歐元,溢價48%。
▸ 較2020年11月27日收盤價113.55歐元,溢價10%。
合併效益▸ 更多資源投資於進一步擴大產能。
▸ 擴大產能,滿足持續成長之客戶需求。
▸ 多樣化的組合資源,實現更靈活的生產能力。
▸ 進一步提升業務、財務及營運規模。
▸ 預計產生之綜效將為環球晶之股東及客戶創造正面價值。
▸ 更廣泛的客戶群。
收購方式▸ 公開收購
資金來源▸ 以帳上現金及併購借款為收購對價之資金來源。
與Wacker Chemie簽訂不可撤銷之應賣承諾協議 ▸ Wacker Chemie同意將其持有之30.8%Siltronic股份全部出售於環球晶,並支持此交易
主要交割條件▸ 最低收購股權比例65%
▸ 需獲得德國、奧地利、美國、中國、臺灣、日本、新加坡的反壟斷核准
▸ 需獲得德國、英國及美國之主管機關(投審會)核准
時間表▸ 公告時間:2020年12月10日淩晨臺灣時間 /2020年12月9日晚間德國時間
▸ 公開收購起始日: 2020年12月
▸ 公開收購期:約5周+公開收購延長期間
▸ 預計交割時間:2021年下半年

環球晶圓股份有限公司與Siltronic正式簽訂商業合併協議

          ‒       環球晶與Siltronic的結合將打造一個半導體矽晶圓領域的產業領導者。

       環球晶擬以每股125歐元現金,公開收購Siltronic全部流通在外普通股,此收購價較環球晶與Siltronic在公告己進入最終階段之協商前,截至於民國1091127日過去90天於Xetra交易市場之成交量加權平均價格溢價48%

       環球晶將公開收購Siltronic全部流通在外普通股。

       Siltronic之最大股東Wacker Chemie已簽訂不可撤銷之應賣承諾協議(「IUA」),將應賣其持有之30.8%Siltronic股份。

       收購100%股權之總價金為37.5億歐元。

台灣新竹,民國1091210環球晶圓股份有限公司(「環球晶」,股票代碼:6488,中華民國證券櫃檯買賣中心)與Siltronic AG Siltronic,股票代碼:WAF,法蘭克福證券交易所,兩家半導體矽晶圓製造與銷售的領導者,今日宣佈簽訂商業合併協議(「BCA」),並確認環球晶將公開收購Siltronic所有流通在外股份。

BCA為實現雙方共同戰略願景以及成功合併所建立之合作架構。環球晶與Siltronic預期此次結合將會帶來一系列的戰略與營運效益,包括: 

       投入更多資源進一步擴大產能

       擴大產能及技術,滿足持續成長之客戶需求

       多樣化的資源組合,實現更靈活的生產能力

       進一步提升財務及營運規模

       預計產生之綜效將為環球晶之股東及客戶創造正面價值

       更廣泛的客戶群

選擇於公開收購期間應賣之Siltronic股東將以每股 125 歐元出售其持有之Siltronic普通股,此價格較環球晶與Siltronic公告己進入最終階段之協商,截至於民國1091127日過去90天於Xetra交易市場之成交量加權平均價格溢價幅度為48%,較Siltronic於民國1091127日(公告此併購討論前之最後交易日)收盤價溢價幅度為10%Siltronic的執行董事會(Executive Board)將依循既定的股利政策,擬向其股東發放2020財務年度每股約2歐元的股利,並預計本收購案完成前支付。

公開收購的最終交割將取決於完成相應交割先決條件,包括在公開收購期間達成最低收購股權比例,取得Siltronic之已發行股份總數65%,且需獲得相關主管機關核准。環球晶董事會以及Siltronic執行董事會與監事會已通過決議核准簽訂BCA 

同時,Siltronic最大股東Wacker Chemie AG(Wacker Chemie)已與環球晶簽訂不可撤銷之應賣承諾協議,將於公開收購期間出售其持有之所有Siltronic股份(約佔Siltronic之已發行股份總數的30.8%)予環球晶,該協議同時限制Wacker Chemie,不得撤回其對環球晶之承諾,不得接受其他競爭買家之收購提案。

待德國聯邦金融監管局(BaFin)核准此次公開收購文件後,公開收購將正式啟動。公開收購期間預計於民國10912開始,並持續約五週。根據公開收購之相關法規及條件,公開收購期間亦得延長。

因認可Siltronic之技術能力以及員工將在結合後的事業體發揮關鍵作用,環球晶於BCA中承諾了一系列措施,其中包括:1)保留Siltronic於德國Burghausen生產基地作爲Siltronic之主要研發中心;2)確保有足夠的資本支出以支應現有的晶圓生產線;3)於民國113年年底前不得進行裁員或關閉Siltronic於德國之任何據點。

收購資金來源包括星展銀行承諾之併購借款。此併購案交割後,環球晶之擬制性負債比(扣除帳上現金),預計爲合併後擬制性EBITDA2.6倍(假設完成收購Siltronic100%股份)。此併購案交割後,環球晶調整後之每股盈餘預估將立即增加

環球晶董事長暨執行長徐秀蘭女士表示:「我們相信此次交易不僅為環球晶及Siltronic帶來效益,亦對我們的客戶、股東、以及其他利益相關者創造最大的共同利益。」她總結道:「此次交易將打造一個產業領導者,為全球所有半導體客戶提供完整且技術領先的產品線,並將整合兩家公司互補的技術及資源,使雙方結合後的事業體能更有效地投資進而擴充產能。」 

 
顧問 

野村證券為環球晶之獨家財務顧問,年利達律師事務所(Linklaters LLP)以及偉凱律師事務所(White & Case LLP)為環球晶之法律顧問。

環球晶介紹 
環球晶總部位於台灣新竹市,是全球五大矽晶圓製造商之一。1981 年創立時為中美矽晶製品股份有限公司之半導體事業處,後於 2011 年獨立分割為環球晶圓股份有限公司。專業領域為3吋至12吋之半導體矽晶圓製造,產品應用跨越電源管理元件、車用功率元件、資訊通訊元件、MEMS 元件等領域。環球晶為中華民國櫃檯買賣中心掛牌之上櫃公司。

 

重要提示:
本公告既不構成購買要約也不構成招攬出售Siltronic股份之要約。有關收購人向Siltronic AG股東提出之公開收購條件及進一步規定將在公開收購文件經德國聯邦金融監管局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht)核准後載於公開收購文件中。強烈建議Siltronic股東閱讀公開收購文件並針對其中之事項尋求適當獨立意見。此外,本公告既不構成出售要約也不構成招攬購買環球晶圓股份有限公司股份之要約。
本公告在特定司法管轄區(除德意志聯邦共和國)的發佈、刊發或分發可能會受法律限制。任何居住在其他司法管轄區之人士應告知自身並遵守任何適用規定。
本公開收購將依據並遵守《美國1934年證券交易法》第14e)條和該規則下的第14E條在美國進行,並根據其下第14d-1d)條豁免。
在適用的法律或法規允許範圍內,並依照德國的市場慣例,除透過公開收購,收購人、其關聯企業及/或代表其行事之第三方,得於美國以外並在遵守適用法律的前提下,於公開收購前、期間以及之後,直接或間接購買或安排購買Siltronic股份或任何可立即轉換、交換為Siltronic股份或含其執行權之證券。前述之購買可能於公開市場上根據市價或以非公開交易根據所協商之價格進行。有關此類股權購買之任何資訊,將根據德國或其他相關司法管轄區之法律或法規的要求進行揭露。
本公告中可能含有有關環球晶圓股份有限公司及其子公司(統稱「環球晶圓集團」)或Siltronic AG及其子公司(統稱「Siltronic集團」)之陳述,且該陳述為或可能為「前瞻性陳述」。前瞻性陳述通常包括但不限於,例如「預估」、「目標」、「預期」、「估計」、「擬」、「計劃」、「相信」、「期望」、「目的」、「繼續」、「將會」、「可能」、「應當」、「或許」、「可以」或其他類似涵義的詞語等陳述。就其性質而言,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,因其與實際發生事件相關,並取決於將來可能或可能不會發生之情況。環球晶圓股份有限公司及收購人提醒閱讀此文件之人須留意前瞻性陳述,並不保證此類未來事件或未來業績的發生,尤其不能保證營運、財務狀況及流動性的實際結果,環球晶圓集團和Siltronic 集團所處之產業發展及此次收購及環球晶圓集團和/Siltronic集團相關事項的結果及影響可能與本公告中之前瞻性陳述存在重大差異。任何前瞻性陳述僅反映截至本公告發佈日之事宜。除非適用的法律要求,環球晶圓集團和收購人均無須承擔根據日後所發生或存在之新資訊、未來事件或其他原因,更新或修訂任何前瞻性陳述之義務。

 

公司概要

▸ 成立於1968年,總部位於德國慕尼Siltronic是世界領先的半導體晶圓製造商,也是全球頂尖半導體產商的合作夥伴
       –前十大客戶占2019年營業收入約80%
▸ 於歐洲、亞洲、美國擁有最先進的矽晶圓生產基地,員工約3,800*
      –主要研發中心位於德國Burghausen
      –主要量產生產基地位於德國及新加坡
▸ 其最大股東為Wacker Chemie AG(持股30.8%)

    *截至2020630

歷史沿革

1968
Siltronic AG成立
1995
Wacker-Chemitronic 拆分其矽晶圓業務於Wacker Siltronic
1999
新加坡生產基地投產
2008
新加坡合資公司首次出貨
2014
收購新加坡Siltronic Silicon Wafer Pte. Ltd.的多數股權(78%)
2015
2015年6月11日成功掛牌上市
2016
於德國Freiberg設立新的長晶廠(crystal pulling hall)
2020
新加坡長晶廠(crystal pulling hall)於2020年第二季度完工
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生產基地概覽

合併綜效

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重要公告

環球晶與Siltronic的結合將打造一個產業領導者,為全球所有半導體客戶提供完整 且技術領先的產品線。雙方結合後的事業體將更能互補地有效投資進而擴充產能。 Siltronic股東得於公開收購期間應賣其持股,以實現其股權價值。環球晶之出價較 Siltronic過去90天於Xetra交易市場之成交量加權平均價格溢價幅度為48%。此價格為 環球晶及Siltronic於過去數月漫長的協商且對股價上漲的預期後所得出之共識。 在與Siltronic就BCA進行協商的同時,環球晶與Wacker Chemie AG(「Wacker Chemie」) 亦就不可撤銷之應賣承諾協議(「IUA」)進行協商且即將達成共識。根據該協議, Wacker Chemie承諾將其持有之所有Siltronic股份(約佔Siltronic已發行股份總數 的30.8%),於公開收購期間出售予環球晶。 此公告代表各方致力達成協議的最終成果,亦將為環球晶、Siltronic和Wacker Chemie 及其各自股東、員工、客戶和其他利益相關者創造最大的共同利益。 環球晶及Siltronic預期於民國109年12月之第二週,在取得Siltronic監事會及環球晶 董事會核准後, 進行BCA之簽署。 本收購於現階段尚無法保證確定成案。本收購案仍須取得主管機關核准及完成相關 先決條件。

1.本公司已於109年12月9日召開董事會討論,並經全體出席董事無異議通過, 擬由本公司100%持股之子公司GlobalWafers GmbH依前述條件辦理收購事宜。
2.本公司及子公司目前合計持有標的公司共4.167%之流通在外股數。

 

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

根據環球晶圓股份有限公司(「環球晶」)與Siltronic AG(「Siltronic」)於民國
109年12月10日所簽訂之商業合併協議,德國聯邦金融監管局(BaFin)已核准環球晶於
德國時間今(21)日上午九時(台北時間下午四時)正式發布公開收購文件,公布自願性公
開收購Siltronic所有流通在外無票面金額註冊股份之條款內容。公開收購期間將自民
國109年12月21日起至民國110年1月27日止。
公開收購文件(德文)及非法定所需之英文翻譯本,投資人得向本案之交割機構
BNP Paribas Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt,以傳真
(+49 69 1520 5277)或電子郵件(frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com)方
式索取,或於本收購案之官方網站(www.offer-globalwafers-siltronic.com)免費取
得。

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